1946年5月，山东的国民党军集结12万人，向胶济沿线的胶东、鲁中解放区大举进犯，并扬言“半个月打通胶济路”。当时，章丘县明水镇是胶济铁路线上的重要节点，战略地位十分重要，由国民党保安团、交通警察纵队伙同土顽萧宝玉部驻守。这股国民党军在明水大肆修筑碉堡、工事，企图以此为基地，配合国民党军向解放区进犯。为了给进犯的国民党军以迎头痛击，保卫胜利果实，解放军渤海军区警备七旅十三团接受了攻打明水镇的任务。

5月下旬的一天，十三团在当地武装的配合下秘密来到明水镇外，将镇子包围起来。按部署，由二营攻打镇外火车站，三营攻打南门，一营在镇东北发动佯攻，牵制敌人兵力。

当夜，十三团各营迅速进入指定位置。20时，三营对南门守敌发起了进攻，与此同时，二营也在火车站和敌人交通警察纵队接上了火。三营派出爆破组，经过连续爆破，炸毁了明水南门外的明碉暗堡，又炸开了南门，突击排迅速冲入南门，和守敌激战，当场击毙了督战的敌营长。

战斗至清晨，二营、三营已经消灭了守敌一个营。济南敌人得到明水守敌的求救电报后，不甘心胶济铁路线上的这个重镇落入解放军之手，一面命令守敌“固守待援”，一面派飞机飞到解放军阵地上空进行投弹、扫射。为避免不必要的伤亡，团领导立即调整作战部署，命令进攻部队撤出战斗，改攻坚为包围。

二营、三营撤出战斗后，团领导考虑到经过一夜激战，守敌各部“已经元气大伤，势必会将外围之敌收缩于城里，借土城顽抗以待救援”，于是又命令部队故意放松对火车站以及车外尚未被攻克的各据点敌人的包围。不久，城外敌人果然很快“突破封锁”，逃回城里，火车站和外围据点不战而下。

黄昏时分，十三团再次发起进攻。战斗打响后，爆破组冒着敌人的枪林弹雨冲到南门外，用15包炸药再次对被守敌加固过的南门进行爆破，成功炸出了一条通道，突击队消灭了反扑的敌人，并迅速向纵深发展。经过一夜激战，十三团攻克了敌人设在镇内的各处工事，将残敌全部压缩至镇内的制高点康家过街楼附近。天明时分，团领导再次命令进攻部队撤出战斗。

当天，团领导一面部署最后的总攻，一面派人前往旅部，“借来警卫营炮排助战”。半夜时分，总攻开始。炮排只用了两发炮弹，就把敌人设在康家过街楼上的重机枪打掉。残敌见状，顿时土崩瓦解，跟着匪首萧宝玉向镇西北方向突围，被埋伏在镇外的解放军和民兵全部俘虏。

经过三个夜晚的激战，十三团全歼驻明水守敌2000余人，缴获了大批武器弹药。