1945年，新四军苏中军区部队先后开展了春季攻势和夏季攻势作战，对日伪发起战略反攻，收复了大片失地，锋芒直指伪军盘踞的如皋城。当时，盘踞在如皋城的是伪军独立十九旅和伪军如皋保安团，有3000多人的兵力。8月15日日本宣布无条件投降后，如皋城内的伪军独立十九旅及伪保安团拒绝向人民军队缴械投降。他们把如皋城墙加高加厚，并设置了大量土堡，妄图继续负隅顽抗。

1945年9月15日夜，如西县、泰县、如皋县三县地方武装和民兵1万余人将如皋城包围起来，在城四周6公里范围内，封锁了所有道路。如皋城外围敌人放弃阵地，龟缩进城。

18日下午，新四军苏中军区首长率主力部队开抵如皋城城外，向伪军发出最后通牒，但城内伪军仍拒绝投降。苏中军区首长遂决定立即发起攻势，消灭这股伪军，光复如皋城。按照作战部署：教导旅主力负责攻取西、北门；特二团负责攻取东门；特四团和如西独立团负责攻取南门。

从19日开始，新四军炮兵开始炮击城墙上的伪军碉堡，民兵和支前群众在火力掩护下夜以继日地挖战壕、打造攻城工具，并对护城河进行了排水作业，还用草包在河底堆筑起了多条土坝，供突击部队使用。

9月21日凌晨1时，攻城战斗首先在如皋城西门打响。攻城部队在火力掩护下向城墙冲去。就在此时，突然天降大雨，导致护城河水暴涨，护城河中事先筑起的土坝多被冲毁。民兵们见状，有的立即奋不顾身地跳进河里，用肩膀撑住木板，搭起浮桥，协助突击队过河；有的则腰系绳索跳入河中，游至对岸后将绳索拉直系牢，让突击队员攀着绳索过河。

在民兵的帮助下，突击队员们很快过河，冒着敌人的枪林弹雨奋勇攀城。部分战士登上城墙后，与守敌展开激烈的战斗，很快夺取了西门城门。随着西门被打开，大批后续部队冲入城内。

守敌发现新四军主攻方向是西门后，急调据守东门、南门的敌军增援反扑。此时，埋伏其他城门外的突击队立即发起进攻，相继突破了敌人城防，并打开各城门。

21日天明后，在新四军的强大攻势下，城内工事被逐个击破，守敌纷纷举手投降。南通等地的国民党军派出援军，企图给如皋城伪军解围，但慑于新四军和苏中人民群众的威势，或远远观望，或干脆掉头撤走。

战斗进行到9月21日下午1时，新四军苏中军区部队完全消灭守敌，胜利光复了如皋城。