新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”)将于2024年7月1日正式实施。本次修订历经全国人大常委会四次审读和修改，十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日审议通过”。新法修改力度之大，可见一斑。此次是对现行公司法律制度的全面系统修订，一方面立足我国国情，充分吸纳了这些年来司法实践的有益探索和规范，另一方面放眼国际，吸收相关国家和地区的有益制度内容，在进一步优化营商环境的基础上，充分做到与国际接轨，推动市场的健康持续发展。着眼于具体规定，新公司法都有哪些创新亮点？本报记者采访了全国政协委员、中华全国律师协会监事长、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵。
记者：新公司法亮点多多，您如何看待新公司法实施的重大意义？
吕红兵：本次公司法修订以贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署为目标，结合新时代下的公司实践经验与域外有益制度内容，对公司法律制度进行了完善。公司法的修订将进一步健全中国特色现代企业制度，优化公司治理架构、投融资机制，规范公司及相关主体的责任，保障公司、股东、职工、债权人的合法权益，维护社会经济秩序的稳定，促进社会主义市场经济的发展。
▶▶▶股东权利义务之“新”
股东出资：有限责任公司“股东出资五年期”，股份有限公司“认缴改为实缴”
记者：公司法修订过程中，关于股东出资的规定引起社会的广泛关注。这个新规定具体是什么？
吕红兵：我国公司法关于设立公司出资的问题从严格实缴到自由认缴，再到目前的新法新规历经几次变化。新公司法第47条第1款规定，“有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新公司法第98条第1款规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”简而言之，即有限责任公司“股东出资五年期”，股份有限公司“认缴改为实缴”。2024年7月1日后，新设立的公司必须严格遵循新规定，目前存续的众多认缴制公司也将面临如何过渡的问题，这个有待国务院制定具体实施办法。目前，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》仍在征求意见阶段，尚未正式发布。
新增“股东失权制度”
记者：对于如果未按期缴纳出资的股东，新公司法新增了“股东失权制度”。请您解释下出台这个制度的缘由？
吕红兵：《公司法司法解释（三）》第17条规定了对于有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，若在经公司催告缴纳或返还的合理期间内仍未缴纳或返还，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，也就是说只针对完全未出资的股东才适用该规则。本次新公司法第52条关于“股东失权制度”的规定在吸纳旧规定的基础上进行了更新完善，要求公司先行向未按章程缴纳出资的股东发出书面催缴书催缴出资，如宽限期内股东仍未出资的，则经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资所对应的股权。该规定既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司，同时，不仅限于完全未出资的股东，对于未缴纳部分出资的股东，也可能丧失未缴纳出资部分的股权。
股东利润分配期限缩短至股东会决议作出之日起六个月内
记者：成立公司股东要“出钱”，公司有了利润，股东们还要“分钱”，新公司法对利润分配方面的新规定是什么？
吕红兵：关于利润分配最长法定时限，《公司法司法解释（五）》第4条规定，股东会做出分配利润决议后的，决议、章程未规定时间或时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配，而新公司法第212条将这一规定的时限缩短为自股东会决议作出之日起六个月内。该规定旨在进一步保障股东分红权的落实。
股东知情权之查阅范围扩大
记者：对于有些只出资但无法参与公司日常经营的股东而言，新公司法如何规定他们对公司运营状况的知情权的？
吕红兵：新公司法对股权知情权的内容进行了更新完善，进一步强化了股东知情权的内容以及行使方式。较之此前的规定，新公司法扩大了股东知情权的内容，新增了股东有权查阅和复制公司的股东名册、查阅公司会计凭证、查阅和复制公司全资子公司的相关资料。在行使知情权的方式上，考虑到股东可能需要在专业人士的帮助下读懂公司内部资料，新法规定股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅。
▶▶▶公司治理架构之“新”
公司可取消监事会，改设审计委员会
记者：新公司法规定公司可以不设监事会或监事，可以在董事会中设置审计委员会的方式来替代行使监事会的职权。这个缘由是什么？
吕红兵：我国公司治理架构一直遵循“双层制安排”，即股东会下设董事会和监事会，股东会是公司的权力机关，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，董事会和监事会成员对股东会负责。但在实践中，监事会的作用以及监事会的行权一直被诟病，甚至被指“形同虚设”。新公司法则规定公司治理架构可尝试向“单层制安排”，公司可视自身情况选择继续设立监事会（监事）或者改设审计委员会来替代行使监事会的职权。
进一步保障职工参与公司民主管理
记者：新公司法在第1条中言明“保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，这是首次对保护职工合法权益的立法目的进行宣示，此宣示的内在深意是什么？
吕红兵：公司里除了监事会（监事）、审计委员会具有监督职能外，职工是公司财富价值的贡献者，也是公司治理运营的参与者，可以起到良好的监督作用。公司应在保护职工合法权益的同时，充分发挥职工民主监督作用。新公司法明确了要保护职工合法权益，明确公司从事经营活动应当充分考虑包括职工在内的利益相关者的利益以及社会公共利益。
此外，新公司法还在具体条文中强化了职工权益保护以及职工民主监督，如新公司法第17条第1款增加了集体合同中应包括“休息休假”“保险福利”的内容，进一步落实宪法及劳动法中对劳动者权利的保护；第17条第2款明确了公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理；第68条第1款新增了公司职工董事、职工监事的规定，进一步规范职工参与公司民主管理的内容，既保留了要求董事会成员中可以有公司职工代表的原规定；也有新设内容，即职工人数超过300人的公司，除依法设监事会并有公司职工代表外，董事会成员中还应有公司职工代表；第69条和第121条还赋权公司职工董事可加入审计委员会，以进一步发挥职工的民主监督作用。
▶▶▶公司设立与退出之“新”
一人可设立有限责任公司，还可设立股份有限公司
记者：新公司法新设了“公司登记”一章，这一章都有哪些亮点需要重点关注？
吕红兵：“公司登记”一章明确了公司从设立到变更再到注销各环节的登记要求，顺应了信息化时代的要求，明确电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，同时将通过“国家企业信用信息公示系统”公示公司登记事项上升到法律高度。
在公司设立方面，新公司法的一大亮点是一人设立公司既可以设立有限责任公司，也可以设立股份有限公司。“一人公司”具有设立条件低，简便快捷，公司管理结构精简，管理效率高，公司利益矛盾小，一人股东有较大控制决策权，商业秘密较好保护等优点。现行公司法“一人公司”仅指一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，不允许设立一人股份有限公司，且规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。此次，新公司法对此均予以放开，允许一人开设股份公司，旨在降低创业门槛，进一步激活小微公司设立的积极性，以激发市场活力，优化市场环境。
新增简易注销和强制注销的规定
吕红兵：此外，在公司退出方面，新公司法新增了简易注销和强制注销的规定。一般而言，公司出现解散事由后，需要经过组成清算组、通知债权人申报债权、确认清算方案、清算完成后再注销的漫长流程。对于大多数小公司而言，公司可能未发生债务或者已清偿全部债务，因此，新公司法第240条规定此类公司在经全体股东承诺后，可以通过简易程序注销公司登记，这样就免去了漫长的清算流程，同时又有股东承诺作为保障，如公司仍有债务的，由股东对注销登记前的债务承担连带责任。
新公司法第241条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，可以由公司登记机关经过公告程序后强制注销，这一规定为公司登记机关强制注销市场上大量存在的“僵尸企业”提供了明确的法律依据。
