1940年五六月份日军发动“宜昌作战”期间，根据中共中央中原局书记刘少奇的指示和新四军豫鄂挺进纵队司令员李先念的部署，新四军部队挺进襄西敌后，并与襄西地方武装会合，一面对敌作战，一面开展工作，至1940年12月，正式建立了襄西抗日根据地。

1941年1月，国民党蒋介石集团制造了震惊中外的“皖南事变”。1月20日，中共中央军事委员会发布了重建新四军军部的命令。根据中央关于整编部队的指示，将全军扩编为7个师1个独立旅。新四军鄂豫挺进纵队整编为新四军第五师。4月，根据新四军军部的命令，在襄西组建了第五师第十五旅。

襄西抗日根据地的党组织和新四军部队，一面采取机动灵活的战术打击敌人，一面做好与友军、爱国人士和开明绅士的工作，很快建立起广泛的抗日民族统一战线。

当时，与新四军襄西部队相邻的国民党部队是第三十三集团军。该部队的前身是“打响卢沟桥抗战第一枪”的二十九军。中共中央对这支部队实行团结友好、共同对敌的方针，且有深厚的工作基础。中共襄西党组织还处在地下时期，就同该部队友好相处，取得他们的援助，新四军也在力所能及的情况下尽力帮助他们。双方在对日伪作战中一直保持相互信任、密切合作。

1941年4月，新四军十五旅建军不久，国民党五战区奉蒋介石的反共命令，强迫三十三集团军第七十七军第三十七师的一个加强团进入襄西根据地当阳香炉山地区。由于沟通不畅，双方爆发冲突，新四军发现对方是三十三集团军后，主动撤出战斗。三十三集团军这个团随后也撤退了。此次冲突，新四军俘虏了对方一个排。为了消除影响，十五旅从统战大局出发，主动将俘虏连同枪械全部交还三十三集团军，并提出将香炉山部分地区让给三十三集团军。三十三集团军随后也派一名团长来向新四军表示歉意说：“我们本身是不愿反共的，但是当我们奉命前来的时候，请你们给我们让开一条路，使我们应付一下就走。”从此，在对日伪作战中，双方和好如初。

日伪侵占襄西地区后，修建了大批据点，企图“蚕食”抗日根据地。十五旅活动地区距敌人据点最远不足30里，最近的也只五六里。针对敌人的布防，十五旅采取“分散避敌‘扫荡’，集中攻敌疲弱之部”的“贴烧饼”战术，取得了相当的战果——十五旅把部队分成多支分队独立活动，一部打击敌人时，其他部队则埋伏在可能出援的敌人据点附近。当敌人集中各据点兵力外出“扫荡”时，埋伏在据点附近的部队就会突然出现，攻打据点，歼灭留守的敌人。这种“贴烧饼”战术，闹得日伪防不胜防，最后只得将近两个师的兵力，分散在各个据点里困守，从而大大减轻了三十三集团军等正面战场友军的压力。

1941年夏天，日军占据香炉山主峰，用强大火力将三十三集团军一部压在山南不到一里长的土岗上，该部伤亡很大，其撤退路线也被从淯溪河开来的日军切断。十五旅闻讯后，立即派主力团四十三团在荆当大队的配合下前往支援。四十三团隐蔽到达战场，突袭敌人侧翼，击毙了日军驻防淯溪的指挥官，迅速将该敌击溃。友军见状，立即乘势反攻。香炉山的日军受到夹击，也跟着溃逃。在襄西党组织的动员下，根据地群众也纷纷赶来救护友军伤员。

1942年1月，三十三集团军一七九师一部，进入襄西敌后活动，在当阳洪庙以南地区被日军包围。新四军留守襄西的四十五团一部闻讯后，在荆当大队的配合下，立即向日军两侧发起猛烈攻击。在新四军的突然打击下，日军遭受很大伤亡，只得狼狈撤退，一七九师一部得以顺利突围。

此后，三十三集团军继续驻防襄西，和新四军共同抗击日伪进犯的同时，对于国民党顽固派发出的“反共命令”拒不执行，在国民党顽固派伙同根据地周边的土匪武装进犯时也能保持“中立”，甚至传递消息，对襄西新四军和抗日根据地的巩固和发展给予了相当大的帮助。