1937年全面抗战爆发后，日军大举进犯山东。1938年1月，爱国志士马骅、马耀崙在家乡莒县自发组织了30多人的抗日游击队，马耀崙任队长。3月，游击队被国民党莒县县长许树声收编为莒县抗日游击队第三大队第十一中队，1939年又被改编为国民党山东省暂编第一师第一旅三团二营，继而成为该旅独立营，下辖5个连和1个特务排，马耀崙任营长，马骅任副营长，徐飞任教导员。该营一连长马骅兼任，二连长马洪祥，三连长马欣祥，四连长马庆祥，五连长郭现臣，特务排长马玉芬。因该营战斗力较强，风纪较好，在群众中比较有基础，营干部中大多姓“马”，相互之间又存在家族关系，所以被群众习惯上称作“马营”。

“马营”全体官兵抗日坚决、战斗力强，多次与日伪军交锋并获得胜利。1938年7月，马骅加入中国共产党。经过学习，马骅对政治工作理论、军事技术、统一战线和群众工作等方面的基础知识有了基本的了解。为扩大抗日力量，中共鲁中区党组织和八路军山东纵队第二支队在马骅的推荐下，先后向“马营”派出20余名干部，其中，马醒悟任营供给处主任，李自新任营教导员，张星五任营部宣传队长，其他人分别任政工或后勤干部。

“马营”营长马耀崙对八路军派来的干部非常信任，支持他们开展工作。在该部的中共党员帮助“马营”扩大队伍，进行抗日宣传，并建立了地下党支部。该党支部由鲁东南特委直接领导，由副营长马骅任支部书记，一连连长马鸣久任组织委员，马宝生任宣传委员，同时发展了部分骨干分子入党。

此后，许树声追随国民党顽固派分子沈鸿烈，推行“防共、限共、反共”政策，不断对八路军制造摩擦。1939年夏天，日军进行大“扫荡”，许树声命令“马营”和他一起北逃安丘。“马营”的大多数官兵对这种临阵脱逃的行为极为不满。在“马营”工作的中共党组织及时揭穿逃跑避敌的阴谋，鼓励官兵留下抗日，得到全营官兵的拥护。马耀崙与马骅召集干部会议宣布：“一定同日军血战到底！”许树声怀疑“马营”内部藏有共产党人，就派人对“马营”进行“整顿”。八路军非常关注“马营”的发展动向，及时组织已暴露身份的共产党员安全撤出，并指导未暴露的党员坚持战斗。

1940年春，许树声突然传令让“马营”偷袭八路军，并派出嫡系部队督战，妄图破坏“马营”和共产党的关系。马骅抢先一步通知八路军转移，让许树声的诡计没有得逞。此后，许又多次向马营安插亲信，都被顶了回去。许树声又打算到“马营”“点名发饷”，进行“清洗和改编”，都因“马营”战斗力较强，官兵团结一致，一时未能得逞。

鉴于以上情况，中共党组织认为“马营”起义时机已到。1940年4月，马骅、马醒悟从驻地陈家庄到日照粮山口，向八路军山东纵队二支队司令员刘涌汇报了情况，共同研究了起义行动方案。

返回驻地后，由马骅、马醒悟主持，秘密召开了骨干分子会议，对部队的实际情况进行了分析：全营5个连1个特务排，其中第一、第四、第五连和特务排基础较好，马鸣久、马玉芬有把握把这部分人全拉出来，第二、第三连群众基础差些，连干部庄守信、谭锡三只能拉出一部分。起义的关键是营长马耀崙。由马骅、马鸣久、徐少泉去做工作。马骅等人向马耀崙分析了“马营”当前的危险处境，指出只有起义是唯一出路，并说明了起义的具体计划。

随后，马骅等人立即向二支队政治部主任孙泽民汇报，为防情况有变，决定4月5日立即起义。当晚，起义部队拉出村去，然后副营长马骅、教导员徐少泉两人通知营长马耀崙。马耀崙接信后，立即与警卫员到二支队司令部，表明了起义的决心，至此，“马营”官兵全部起义。起义后， “马营”改编为八路军山纵二支队驻莒县独立团，马耀崙任团长。