1945年春节，随着全国抗战大反攻形势的到来，八路军山东军区发布准备反攻作战的军事斗争方针，明确指出：胶东区应以赵保原为主要作战对象。

八路军胶东军区根据山东省军区指示和胶东人民的要求，发出“协助海莱人民武装起义，讨伐赵保原”的布告和《告莱阳同胞书》，决定兴师讨伐赵保原。赵保原是国民党军鲁苏战区暂编第十二师师长，一贯勾结日军，鱼肉人民，破坏抗战。1944年8月，赵保原投靠日军，总兵力约1.8万人，长期盘踞在莱阳东南以玩底为核心的五龙河及大小洁河中游地区，北与莱阳、南与即墨日伪军据点交错配置，互为依托，其防御工事坚固，尤以玩底、左村据点最为坚固。

玩底据点，位于莱阳城东南40里，由前万第、后万第、西万第等3个自然村组成。万第东、西、南三面环山，北临富水河，依山傍水，地势险要，易守难攻。赵部安设据点后，在外围山头上设有13个大型碉堡，内围在3个村构筑双层围墙，双层碉堡，开挖双层壕沟，设置铁丝网、鹿砦、音响物，内、外围墙之间遍布地雷。夜间围墙上悬挂风灯，各大门上及碉堡内装置近距离转轮火力炮。

赵保原不但派有代表驻在日军独立混成第五旅团，还设办事处于青岛、莱阳，经常抢夺牲畜、废钢铁、粮食“献给”日军，广大群众对其投降叛国、残害人民的罪行恨之入骨。由于日军的扶植，赵部已成为山东全区伪军中最大的一支部队。据此，胶东军区决定集中5个团又5个营(含1个炮兵营)的兵力，在5万民兵和群众的配合下，对赵部展开大规模的进攻。其部署是：以第十三、十六团和北海独立团全部、东海独立团一部及特务营和炮兵营组成的中央纵队担任主要突击任务；以东海独立团大部与海阳独立营组成的左纵队和以第十四团与莱东、西栖两个独立营组成的右纵队负责堵击逃敌和阻击援敌。2月11日夜，中央纵队各部向伪军指挥部所在地玩底发起攻击。由于各部协同动作不好，除一部按计划突入前玩底外，大部攻击未果，于是军区领导立即调整战术，将突入部队撤出，退守外围既得阵地，准备调整部署后于12日黄昏再攻。

当时，赵保原正在玩底，为解玩底之围，他一面急命左村和乔家泊的伪军火速增援，一面指挥玩底守敌对八路军攻击部队实行“内外夹击”。玩底守敌得到命令后，从12日10时30分开始，集中3000余人向八路军阵地反扑10余次，但均被八路军击退。与此同时，分别由左村和乔家泊增援玩底的伪军1个营又10个连也被参战之左、右纵队在运动中歼灭。战至当日黄昏，八路军攻击部队集中火炮10门，对玩底守敌实施火力急袭，发弹数百发，击毁赵保原部的坚固碉堡，并在双层围墙上打开数个缺口。八路军突击部队随即乘势发起总攻，仅10分钟即突破敌人的围墙和阵地，冲入玩底，全歼前玩底的守敌5个营。后玩底、西玩底的守敌见状，顿时军心动摇，先后放弃阵地四散逃窜，被八路军聚歼大部，仅赵保原率少数侍卫向南窜入即墨。

在攻克玩底后，胶东军区决定乘胜扩大战果，夺取敌之另一重要据点——左村。14日，胶东军区除以一部分包围莱阳城西和城东之河源、乔家泊据点，牵制莱阳之敌，集中3个团和1个炮兵营围攻左村。经过一个半小时的炮火准备后，步兵开始发起总攻，顺利突破敌军阵地。守敌4个团大部被歼，仅从东门逃脱200余人。与此同时，包围乔家泊、河源的八路军部队也消灭被围之敌一部，残敌不敢再战，在莱阳援敌接应下逃入城内。15日以后，各部转入清扫五龙河两岸残敌，继续扩大战果，先后收复了刘格庄、乔家泊和莱阳境内赵部的朱洞、于家绍里、河源等据点。至19日，讨伐伪军赵保原部战役胜利结束。